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開催日 2019/08/14 (水) 開催地 東京都

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改訂コーポレートガバナンス・コード下での『経営判断原則』に基づいた取締役会運営

主催 株式会社プロネクサス 講師 長谷川 俊明 氏 受講料 27,000円   

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プロネクサス取締役・監査役向けセミナー

~ 改正会社法と改訂C.G.コード下での新しい取締役会の運営について、その準備、審議、議長采配と独立社外役員、議事録の作成、AIの利活用などを実務的に検討 ~

■ セミナーの趣旨

ガバナンスの向上を旗印に掲げた改正会社法と、昨年改訂が行われたコーポレートガバナンス・コードによって、上場企業は「攻めのガバナンス」に向けて透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が可能な取締役会の改革を求められています。
本セミナーは、改正会社法と改訂C.G.コード下で望まれる取締役会の運営について、その準備、審議、議長采配と独立社外役員、議事録の作成などの諸点およびAIの利活用策を実務的に検討いたします。

セミナーの対象者はこんな方です

総務・法務・経営管理部門等の役員・管理責任者・担当者
開催日時 2019/08/14 (水)     14:00~ 17:00     (受付  13:30 ~ )

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申込み期間 2019/06/10  ~ 2019/08/13
主催会社 株式会社プロネクサス
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定員 50名
受講料 27,000円
開講場所 ・会場名: 弊社セミナールーム
・住所: 〒105-0022 東京都港区海岸1-2-20 汐留ビルディング 5F
・交通アクセス: JR山手線・京浜東北線:浜松町駅 北口/都営地下鉄大江戸線・浅草線:大門駅 B1出口 徒歩3分
講師
長谷川 俊明 氏 講師写真

長谷川 俊明 氏

弁護士/長谷川俊明法律事務所代表

1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程終了(比較法学)。国土交通省航空局総合評価委員会委員。
現在、渉外弁護士として、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う。また、上場・大会社数社の社外役員もつとめる。

カリキュラム、
プログラム
■ 講義内容(小休憩有り)

Ⅰ.改訂 C.G.コード下の取締役会運営と経営判断原則の関係
1. 経営判断原則は、結果クロ(損害発生有り)でも、意思決定プロセスが十分に
慎重ならば、取締役の責任をシロにする
2. 取締役会による重要な事項の意思決定は、“衆議を尽く”せば、最も本原則の適用を受けやすい
3. 会社法の改正や改訂C.G.コードの適用により、取締役会は社外・独立の役員の関与を強め、運用次第で本原則の適用をより受けやすくなる
4.改訂 C.G.コードの内容を意識した取締役会運営を行う
・・・「攻めのガバナンス」の前提条件としての経営判断原則
5. 改訂C.G.コードが求める取締役会運営と取締役会の実効性に関する分析・
評価の実施
Ⅱ.改訂C.G.コード下の意思決定と経営判断原則
1. 取締役会における審議の活性化
2. 合理的な意思決定過程の実現と取締役会
3. 経営判断原則は意思決定の過程を重視する
(1) 経営判断原則が日本でも判例で定着した理由、背景
(2) 経営判断原則の適用要件
・事実認識を誤らないこと
・意思決定過程と内容が、合理的で合法的であること
・意思決定が取締役や第三者の利益ではなく、会社の利益を第一に考えて
なされていること
(3) 裁判事例のケーススタディを通した要件吟味
・財務運用リスクの管理体制構築
・TOBに応ずるか否かの判断
・グループ会社支援、子会社化・グループ再編
・会計処理方法の選択
・買収防衛と海外M&A
・危機管理対応、その他
Ⅲ. 経営判断原則が適用される取締役会運営とは
1.取締役会の決議事項についての法令の要求、取締役会規程(則)の見直し
2. 取締役会の準備と取締役会事務局の役割
(1) 事前の資料作成、配布、AIによる分析、評価
(2) 社外役員への事前説明
3. 取締役会審議を充実させるには
(1) 経営会議、常務会などの審議とどう連係させるか、任意の指名・報酬委員会との
関係
(2) 議長による議事進行
・いかに独立社外役員の意見を引き出すか
・利益相反事案の扱いと議長とCEOの兼任問題
・特別利害関係人にあたる場合
(3) 特別取締役による決議、書面による決議に経営判断原則の適用はあるか
4. 取締役会議事録の作成のしかた
(1) 同議事録の法的位置づけ・・・法令の要求に従って作成すべきだが、代表訴訟で
最大の証拠になり得る
(2) 配布資料と添付資料の扱い方
(3) 社外役員の意見、異議をどう記載すべきか
特典 受講者の皆様に長谷川先生の著書をご提供!講義教材としても使用します。
『新しい取締役会の運営と経営判断原則』長谷川俊明 氏・著
〔中央経済社 定価2,592円(税込)〕


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持ち物 筆記用具
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■お問合せ先
株式会社プロネクサス セミナー会員事業部 TEL:03-5777-3110
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