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開催日 2019/10/09 (水) 開催地 東京都

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M&A担当者必聴!

海外M&Aのディール・マネジメントのノウハウ

主催 株式会社プロネクサス 講師 森 幹晴 氏 受講料 27,500円   

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プロネクサス取締役・監査役向けセミナー

―事例で学ぶDD、契約交渉のポイント、新興国・アジア案件のリスク対応、アーン・アウト、独禁法・CFIUSリスク、PMIのポイント―


■ セミナーの趣旨

日本企業の成長戦略として海外M&Aの件数が急増するに伴い、会計・税務、法制、言語の違い等から、日本国内のM&Aと異なる海外M&Aの案件のハンドリングの難しさに苦労される企業が増えています。今回は、日本企業を代理して米国、欧州、アジア各国での海外M&Aを手掛け、その豊富な経験と実績をお持ちの森幹晴弁護士を、講師としてお招きし具体的な事例のケーススタディをもとに海外M&Aのハンドリングのノウハウをご解説いただき、DDや契約交渉のポイント、アジア・新興国案件でのリスク対応、独禁法やCFIUS(対米外国投資委員会)に関わるリスク対応、PMIの課題など、M&Aの実務面について解説して頂きます。本セミナーは、経営企画部、法務部、事業部、海外事業部、財務部など、M&A担当者にとって必聴の内容です。                  

セミナーの対象者はこんな方です

経営企画・法務・事業部・海外事業部・財務部門の役員・管理責任者・担当者
開催日時 2019/10/09 (水)     14:00~ 17:00     (受付  13:30 ~ )

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申込み期間 2019/08/13  ~ 2019/10/08
主催会社 株式会社プロネクサス
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定員 30名
受講料 27,500円
開講場所 ・会場名: 弊社セミナールーム
・住所: 〒105-0022 東京都港区海岸1-2-20 汐留ビルディング 5F
・交通アクセス: JR浜松町駅北口or大江戸線大門駅B1より徒歩五分
講師
森 幹晴 氏 講師写真

森 幹晴 氏

弁護士・ニューヨーク州弁護士/東京国際法律事務所 パートナー

2002年東京大学法学部卒業。2004年弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所。2011年コロンビア大学法学修士課程修了。2012年ニューヨーク州弁護士登録。2011-2012年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016年日比谷中田法律事務所。2019年東京国際法律事務所開設。日本企業による国内外のM&Aを専門とする。

カリキュラム、
プログラム
■ 講義内容(途中小休憩有り)

1.セミナーでお伝えしたいこと
・なぜ海外M&Aの失敗は繰り返されるのか?
・海外M&Aは国内M&Aと比べて数倍のリスクがある
(情報不足、ノウハウ不足、高値掴み、買収後の経営など)
・買収リスクを発見し、最小化することに全力を尽くす
2.DDと契約交渉 – 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクを最小化
【事例1】買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる医薬品申請問題が
発覚したケース(インド)
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか?DDでも虚偽データまでは見抜けない
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・契約書によるリスクの最小化(表明保証、特別補償条項、前提条件など)
・「勇気ある撤退」の判断をするとき
【事例2】買収後に巨額の不正会計問題(簿外債務)が発覚したケース(ドイツ・中国)
・新興国リスク・不正リスク
・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか?
・オークション案件の難しさ、オークションをどう勝ち抜くか?
・「クロージング後DD」の活用法
3.バリュエーションと価格交渉 - 高値掴みを避け、リスクはできるだけ価格に織り込む
・企業価値と株主価値(株式買収価格)
・バリュエーションと価格交渉(デッドライクアイテム)
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・高値掴みを回避する交渉テクニック
(アーン・アウト)
【事例3】非財務指標型アーン・アウトの好例(イギリス)
4.補償の確保 – エスクローと表明保証保険
【事例4】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース
(ニュージーランド)
・表明保証保険を検討すべき案件とは?
・現地の保険ブローカーを使いこなす
・表明保証保険の条件を吟味する
(保険料の水準は?DDでの発見事項はカバーされない?)
5.M&Aと独禁法リスク – 世界各国での独禁法ファイリング
【事例5】世界シェア3位と世界シェア首位の水平統合案件が白紙撤回された
ケース(米国)
・白紙撤回の理由は?米国司法省は何を問題視したか?
・独禁法上の問題がある案件で必要な準備とは?
6.PMI成功の秘訣 – 経営陣のリテンション、シナジーの定量化と買収後の
モニタリング
【事例6】シナジーの定量化と買収後のモニタリングを実践したケース
(米国)
・PMI(Post Merger Integration)って何をするの?
・買収後の経営 – 現地マネジメントをやる気にさせるインセンティブの与え方
・買収後の統合プロセスの在り方
・よく見るPMI失敗の問題点
・シナジーの定量化と買収後のモニタリング
7.質疑応答
特典 飲み物付き 飲み物付き 資料配布 資料配布 
持ち物 筆記用具
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■お問合せ先
株式会社プロネクサス セミナー会員事業部 TEL:03-5777-3110
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